Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną lub większą liczbę osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółka taka jednak nie może być zawiązana przez inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co do zasady, umowa spółki oraz każdorazowa jej zmiana wymaga formy aktu notarialnego. Istnieje jednak wyjątek w przypadku zawiązania spółki z wkładem tylko pieniężnym przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Minimalny kapitał w spółce z o.o. wynosi 5.000 zł, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może stanowić mniej niż 50zł. Udziałów nie można obejmować poniżej ceny nominalnej, jednak w przypadku obejmowania udziałów po cenie wyższej, nadwyżka przelewana jest do kapitału zapasowego.

CO POWINNA ZAWIERAĆ UMOWA SPÓŁKI Z O.O.

Zgodnie z art. 157 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

KOSZTY

Przy zawiązywaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy liczyć się z następującymi opłatami:

– taksa notarialna – obliczana od wysokości kapitału zakładowego,
– podatek od czynności cywilnoprawnych,
– koszty wypisów aktu notarialnego.

NAJPIERW SPÓŁKA Z O.O. W ORGANIZACJI

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności, co do zasady, wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Po zawarciu umowy spółki, a przed jej rejestracją w KRS, spółka posiada status spółki „w organizacji” i posiada walor tzw. ułomnej osoby prawnej. Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Do podjęcia czynności przez spółkę z o.o. w organizacji potrzebne jest powołanie zarządu lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

REJESTRACJA SPÓŁKI W KRS

Dopiero z chwilą wpisu spółki do KRS spółka w organizacji przeradza się w spółkę z o.o. posiadającą osobowość prawną. W celu rejestracji spółki w KRS konieczne jest przygotowanie następujących dokumentów i uiszczenia następujących opłat:

• wypisu aktu notarialnego zawierającego tekst umowy spółki z o.o.,
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
• adresy członków zarządu,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 500 zł od wniosku o wpis spółki do KRS uiszczony na rachunek bankowy właściwego sądu,
• dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł uiszczony na rachunek bankowy podany na rachunek bankowy właściwego sądu.

Po zgromadzeniu powyższych dokumentów należy wypełnić następujące formularze KRS:

• formularz rejestracji spółki z o.o. – ogólny (KRS – 3),
• formularz rejestracji spółki z o.o. – wspólnicy (KRS – WE),
• formularz rejestracji spółki z o.o. – zarząd (KRS – WK),
• formularz rejestracji spółki z o.o. – przedmiot działalności (KRS – WM),
• formularz rejestracji spółki z o.o. – prokurenci (o ile zostali powołani przez zarząd) (KRS – WL).

NIP I REGON – REJESTRACJA SPÓŁKI Z O.O.

Składając formularz W3 należy wskazać, że spółka nie wystąpiła o nadanie numeru NIP oraz REGON. Numery te zostaną spółce nadane automatycznie.